浙文互联：浙文互联集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

　　浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在上海证券交易所上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《浙文互联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金80,000.00万元，用于AI智能营销系统项目、直播及短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金项目。

　　当前互联网技术已深入影响全球广告行业，包含广告策划、广告创意、广告制作以及媒体投放等一系列业务环节和运作流程已发生深刻变革，数字营销逐步成为整合营销传播服务行业的重要手段。根据eMarketer预测，全球数字广告支出将从2020年的3,781.60亿美元增长至2024年的6,458.00亿美元，各年增长率保持在10%以上。

　　同时，随着我国互联网网民基数的不断扩大、更加年轻的互联网用户的消费习惯演变，以及数字营销所具有的精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性，互联网广告对于广告主的吸引力也快速增强，普及率大幅提升，成为主要的广告营销投放方式。根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》，2020年中国网络广告市场规模达到7,666.00亿元。随着疫情逐步得到控制，国内品牌方市场的信心进一步恢复，预计未来三年中国网络广告市场将继续以17%左右的年复合增长率保持稳定增长态势，仍有较大的发展空间。

　　我国高度重视5G技术研究和产业发展，2019年中央经济工作会议提出要加快5G商用步伐；2020年3月，中央政治局常委会会议突出强调，要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度；《国家“十四五”规划纲要》明确“新技术”“新基建”“新要素”关键作用，提出建设现代基础设施体系，激活数据要素潜能，加快推动数字产业化，推进产业数字化转型。而随着国家“新基建”的加快建设，5G网络将进一步促进移动互联网应用领域的拓展、用户体验的提升，成为推动数字营销行业增长的新动能。

　　根据《中国移动互联网发展报告（2021）》，我国互联网用户稳步增长，2020年我国4G用户总数达到12.89亿户，同时5G用户规模快速扩大，终端连接数突破2亿户。随着移动终端的普及和广泛应用、移动广告产业链的不断完善，移动端数字营销市场规模也在快速增长。根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》，2020年我国移动广告市场规模达到6,725.00亿元，同比增长24.20%，同时在整体网络广告市场规模中的占比进一步提升至87.70%。未来，受益于品牌方对网络广告预算的不断投入和数字营销产业的持续创新，预计2023年移动广告市场规模将增长至11,741.00亿元。

　　在未来5G技术逐步实现商用以及国家大力推动人工智能、大数据、区块链等新兴科技产业融合发展的背景下，数字营销行业创新迭代速度将不断加快。数字营销公司需在数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据智能应用等方面持续加强投入，实现营销的数字化和智能化，不断增强精准营销的业务能力，提升效率及效果，方能进一步抢占市场份额。

　　在移动互联、大数据等技术的持续推动下，当前大众媒体内容愈发丰富、媒体形式和传播方式愈发多样，这使得整体行业进一步往时间碎片化、阅读移动化及品牌体验化趋势发展，并对数字营销行业广告投放的效率、精准程度等方面提出了更高要求。

　　数据中台作为连接枢纽，实现了数据采集、整合、管理、分析、应用、驱动的完整数据赋能体系，能够解决数字营销企业系统间“数据孤岛”问题，满足企业数据资产化需求。同时，数据中台能够有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，为智能化营销提供有效的数据基础，实现更为精细的消费者区分，透彻洞察其个性化需求，从而针对性搭建数字化场景，并以此激发消费者情感共鸣，强化其品牌记忆与忠诚度，扩大消费者参与度，提升消费者的购买意愿，进而帮助广告主更高效地触达消费者需求。

　　此外，企业也可根据自身实际情况在数据中台进行服务扩展，拓展技术平台架构，提升数字营销企业的运营效率和创新能力，助力数字营销智能化深化发展，推动数字营销行业实现进一步创新。

　　虚拟数字人指存在于非物理世界中，由计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习、语音合成等计算机手段创造及使用，并具有多重人类特征的综合产物。目前，虚拟数字人的生成主要依靠前端CG建模及后端AI驱动。在此驱动模式下，虚拟数字人的呈现效果受到仿真人体模型、三维重建、语音识别、自然语言处理、语音合成、语音驱动面部动画、深度学习等技术的共同影响。

　　随着AI技术的日渐成熟以及深入应用，虚拟数字人在自然交互等方面的难点有望持续突破。同时AI技术可大幅降低制作工作量和边际成本，促使更多创新性应用成为可能，进而加速虚拟数字人产业落地并广泛应用于多元化的场景，如虚拟主播、虚拟助手、虚拟教师、VR演唱会、广告代言、周边衍生等。其中，虚拟主播因具备高可塑性、强可控性、高性价比、永恒存在等优势，正成为一种新兴大众文化，拥有着吸引不同受众群体并获取流量的潜力。艾媒咨询数据显示，2020年中国虚拟偶像核心产业规模为34.60亿元，同比增长68.80%，预计2021年有望达到62.20亿元。

　　未来，随着AI技术的持续升级，虚拟数字人可广泛与各行业领域相结合，丰富立体化营销内容，共同拓展新的数字营销空间，促进产业进一步升级。

　　依托在表现力及传播力等方面的优势，短视频营销方式受到各大平台和资本的青睐，微博、秒拍、快手、今日头条等纷纷入局短视频行业。根据第47次《中国互联网络发展状况统计报告》，2020年我国短视频用户规模达到8.73亿，用户对短视频内容依赖度持续加深，短视频平台已然成为数字营销的主阵地之一。

　　短视频具备可利用碎片化的时间、吸睛的视频内容、适应性广、承载量大、传播力强等特征，同时可通过手机屏幕下方的链接导入电商平台或平台小店实现销售转化，达到商业变现目的。根据艾媒咨询数据，在头部短视频平台不断推进商业化变现行为的驱动下，2020年我国短视频行业规模达到2,211.00亿元，增长率达69.80%。未来，随着用户对短视频内容的依赖度加深以及短视频平台变现方式的多样化，短视频行业市场空间将持续增长，预计2023年行业市场规模将超过5,000亿元。

　　同时，直播凭借其丰富的内容表达形式、广泛的行业覆盖领域，也逐渐被更多人所接受，渗透率不断加深，用户规模快速增长。CNNIC数据显示，2020年中国网络直播用户规模达到了6.17亿，占整体网民规模的62.40%，直播已成为用户娱乐生活的重要内容形式。根据艾瑞咨询数据，2020年中国直播行业市场规模增长至1,826.00亿元，同比增长30.40%，并预计2021年将进一步增长至2,239.00亿元。未来随着用户对直播内容依赖程度的加深，叠加5G等技术的助力，直播行业市场规模也将进一步扩张，成为驱动数字营销市场发展的重要模式。

　　（一）打造先进AI智能营销系统，形成数据和技术营销驱动，推动业务优化发展

　　鉴于现阶段数字营销行业多元化发展趋势显著，数据资产化诉求日益凸显，AI智能营销系统建设已成为企业发展必不可缺的一部分，其可在多个营销关键环节进行赋能，助力企业降低营销成本，提高营销效率，挖掘更多创新营销模式，实现营销多元化、数据化和智能化的长期发展目标。公司拟利用向特定对象发行股票募集资金投资建设AI智能营销系统，其中包含涵盖先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS（Smart Platform System）智能营销中台开发以及虚拟数字人领域技术开发两个子方向。

　　其中，通过智能营销中台研发，公司将打通集团内各部门、子公司之间的信息“孤岛”，助力内部快速实现数据整合、分析与处理，形成科学高效的经营管理模式。智能营销中台可避免系统升级的“复健”，并可依据业务需求进行针对性模块开发，在保持系统长期稳定、节约开发时间和成本的同时灵活应对瞬息万变的市场需求，这对公司业务开拓、效率提升和系统及资源整合等方面都将产生明显的积极作用。同时智能营销中台也可通过灵活且完备的API数据接口对接各类结构化或非结构化数据源，极大提升海量数据的存储、高效处理和转化分析能力，提高数据资产积累效率。

　　此外，通过虚拟数字人领域技术研发，公司将对虚拟人开发路径的“生人”、“养人”和“育人”阶段进行进一步探索，重点推动虚拟数字人实时交互技术的突破与落地，直击现有多元化业务开展痛点，为公司AI技术营销相关业务的商业化变现及业态建设提供坚实的技术支撑，加速推动公司朝向技术优先型发展模式转型升级，助力公司实现成为数字营销领军集团的长期发展目标。

　　（二）构建“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的智慧内容营销生态系统

　　现阶段，公司制作或购买的短视频类内容素材主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流APP。而随着市场竞争不断加剧，马太效应不断显现，公司需要紧跟市场和客户营销需求变化趋势，不断拓展业务边界以进一步强化独特竞争优势。

　　对此，公司拟利用向特定对象发行股票募集资金投资建设直播及短视频智慧营销生态平台项目，旨在集合公司现有的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，并辅以数据化工具，打造包括自运营及KOL资源运营账号价值创造、直播及短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台。

　　该项目的实施可大幅提高公司在直播营销及短视频内容创意、制作方面的竞争力，强化公司在数字营销领域的竞争优势，进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司盈利能力和行业竞争力。

　　本次发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

　　公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

　　本次发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）的全资子公司杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行对象的数量标准符合相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

　　本次发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资，具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准应符合相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日）。本次发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会及股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合相关法律法规的相关规定。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　根据《证券法》第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　（二）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

　　公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用后将用于AI智能营销系统项目、直播及短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金项目，公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　2021年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2022年3月30日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》等议案。2022年7月25日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。

　　2022年4月22日和8月10日，公司召开2021年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。

　　2023年2月14日，公司召开了第十届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于的议案》等议案，并经2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

　　根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第一次会议、第十届董事会第二次会议、第十届董事会第三次临时会议、2021年年度股东大会和2022年第一次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见浙文互联于2023年2月28日在上海证券交易所网站（）披露的《浙文互联关于2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年4月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设本次向特定对象发行股票为164,948,453股（未超过本次发行前公司总股本的30%），募集资金到账金额为799,999,997.05元（不考虑发行费用）。在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日，公司总股本1,322,425,609股为基础，不考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终以实际发行的股份数量为准；

　　5、假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为《2022年年度业绩预告》中的下限7,000.00万元和5,788.06万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2022年度对应财务数据分别保持持平、增长20%或减少20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、假设公司2023年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。

　　假设1： 2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变

　　扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 1.45% 1.43% 1.26%

　　假设2： 2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上增长20%

　　扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 1.45% 1.71% 1.51%

　　假设3： 2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上减少20%

　　扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 1.45% 1.14% 1.01%

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩并增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将有效利用募集资金实施募投项目，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司董事会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　一、公司控股股东及间接控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东杭州浙文互联及其控股方浙江文投就公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　2、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将优化公司资产负债结构，促进公司长期稳定发展，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。

作者：admin

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