佳云科技：2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告

　　况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

　　证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以

　　下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行

　　股票，募集资金总额不超过6.74亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动

　　动终端的快速普及，我国互联网行业，特别是移动互联网行业呈现了爆发式增长，

　　等为代表的互联网公司在用户数、收入、净利润、技术能力等方面实现飞速成长，

　　成为世界互联网领域的重要力量。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，

　　近万亿规模，其中，移动广告市场增速高于网络广告市场增速，预计2021年移动

　　广告占网络广告的比例将超过85%。同时，随着各个移动端内容赛道的渠道巨头

　　形态和格局的变化而变化。QuestMobile数据显示，2019年11月，中国移动互联

　　网月活跃用户规模已达11.35亿，流量红利逐渐收窄，行业逐步进入流量的精细

　　息流潜力市场展望报告》中预计2020年信息流广告市场仍将保持45%以上的增长

　　率，规模将超过2,500亿元。受益于4G/5G通信网络的发展，我国移动网络流量的

　　爆发式增长和智能手机的快速普及，打破了视频消费的时间和空间限制。以抖音、

　　为我国视频市场发展带来了巨大的增长空间，极数发布的《2019年中国短视频行

　　业发展趋势报告》显示，2019年12月，短视频行业总体月活跃用户数为8.07亿，

　　用户日均启动短视频APP达26.1亿次。短视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销

　　局。近年来，公司通过持续的并购整合，汇聚了一批互联网营销行业的优秀公司，

　　系和优秀的业务能力，在业内具备较强的竞争力，是百度、OPPO、vivo、小米、

　　广告2020年生活服务行业效果独家代理、vivo 2020年网服行业核心代理以及

　　OPPO 2020年效果广告电商金融及游戏双行业核心代理资质。与此同时，公司加

　　大了在信息流广告及短视频等内容营销领域的布局，2019年、2020年连续两年取

　　部媒体的广泛认可，荣获“2018、2019年vivo最佳服务商”、“2018年小米营销

　　最佳核心代理商”、“百度2018年H1总业绩杰出贡献奖”、“2019年小米最佳

　　合作伙伴、年度最佳行业服务奖”、“巨量引擎2019年度最佳增值运营合作伙伴”

　　源，合作媒体渠道包括小米、三星、华为、百度、vivo、OPPO、今日头条、抖

　　呈上升趋势，且增长较快。2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债

　　率分别为16.49%、51.94%及55.70%。较高的资产负债率在一定程度上限制了公

　　万元和3,677.46万元，较高的财务费用在一定程度上影响了公司的利润水平。

　　票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行

　　日，公司资产负债率为55.70%，资产负债率处于较高水平。若本次募集资金投

　　司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基

　　准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，

　　第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

　　（2）根据发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过190,366,567股（含

　　本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司股东大会授

　　权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）

　　（3）公司前次募集资金为公司于2015年发行股份购买资产并募集配套资金。

　　2015年发行股份购买资产并募集配套资金根据2017年2月18日中国证监会就

　　票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

　　属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金﹝2017﹞427

　　发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保

　　护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊

　　薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，

　　190,366,567股（含本数）。本次发行完成后，公司股本规模将由634,555,224股增

　　加至824,921,791股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅

　　发行数量上限，即190,366,567股，本次发行完成后公司总股本为824,921,791股。

　　4、假设本次非公开发行股票于2020年6月完成，该完成时间仅为暂估，最终

　　5、根据公司2019年度业绩预告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利

　　润为800万元-1,300万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10

　　万元-510万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润为1,050万元，扣除

　　非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为260万元，公司2020年归属于母

　　述2019年假设基础上增加0%、50%和100%。该假设分析仅作为测算本次发行摊

　　假设情形一：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年

　　假设情形二：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年

　　假设情形三：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年

　　注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再

　　融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司

　　信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势，

　　司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司，

　　累了丰富的优质资源。在广告市场持续高速增长，且用户使用时长向头部APP集

　　法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、

　　及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，

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