戎美股份：中国国际金融股份有限公司关于日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

　　日禾戎美股份有限公司（以下简称“戎美股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

　　保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《日禾戎美股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

　　戎美股份是业内知名的线上服饰品牌零售公司之一。基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，主要产品包括职业与休闲风格的女装及男装和配饰等，并在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流。在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。

　　公司以企划设计和供应链管理为核心竞争力，在信息管理系统的支持下，充分发挥自身渠道优势，坚持为消费者提供高品质、高性价比的产品。公司产品企划采用项目制，以产品为单位形成产品小组，集合各业务部门的员工，实现全业务流程信息的对称沟通。公司企划设计以周为单位滚动推进，紧随当季流行趋势，在竞争日趋激烈的服装市场中，保持款式设计、面料材质和色彩图案搭配的时尚度和新颖度，形成了独特的品牌风格和品质特征，为消费者提供持续的优质体验。公司在产品供应链的管理中，通过与上游供应商的长期合作，形成了以小批量、定制化及快速响应为特点的供应链体系。同时，公司自主开发了契合自身业务模式特点的信息管理系统，实时获取终端消费者的反馈，并传递至设计及供应链环节，形成了快速反应的产品开发与生产计划调整能力，及时满足顾客的产品需求，实现了产品供应精准、信息反馈及时、上新频率稳定的良性业务闭环。

　　公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供高品质、高性价比的服饰，经过多年运营，公司在线上销售渠道已具备信用度、粉丝数量及客户口碑等方面的优势。报告期内，公司主要店铺“戎美高端女装”累计获得超过 500万次的买家好评。截至2020年12月31日，“戎美高端女装”在产品相符、服务态度和物流服务三个维度的店铺评分均接近满分，粉丝数量超过500万，门店好评率超过99.9%。优质的品牌形象和较高的顾客满意度，使得公司抓住新零售时代带来的机遇，实现自身业务的不断发展。

　　公司坚持“戎美RUMERE”单品牌多品类的运营模式，依托电子商务平台，凭借完善的信息管理系统、自主的研发设计能力、快速响应的产品供应链，对顾客需求做出快速反应，并逐步形成了品牌的护城河。报告期内，公司平均每年销售产品SPU数量近4,000款，并保持业绩的总体增长。2018年度、2019年度及2020年度，公司收入为7.04亿元、6.94亿元及8.51亿元人民币。

　　公司产品企划采用项目制，以产品为单位形成产品小组，集合各业务部门的员工，实现全业务流程信息的对称沟通。公司企划设计以周为单位滚动推进，紧随当季流行趋势，在竞争日趋激烈的服装市场中，保持款式设计、面料材质和色彩图案搭配的时尚度和新颖度，形成了独特的品牌风格和品质特征，为消费者提供持续的优质体验。在信息管理系统层面，公司通过多年的电子商务行业经营实践与持续研发积累了多项自主研发的信息技术。公司在信息管理系统上的深度研发，满足了自身业务需要，实现了对公司企划设计环节和供应链管理环节的技术支持，使得公司得以打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网时代制造服务业新模式。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]201Z0021号”审计报告，公司主要财务数据如下：

　　无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.05% 0.08% 0.12%

　　我国服装市场存在风格多样、款式丰富、品牌众多等特点。消费者对于服装的要求已经不仅仅局限于基本功能属性，人们更加注重款式、面料及工艺，强调时尚品位，将服装视为其个性、职业和社会身份的重要识别标志，并要求其穿着能够适应不同的工作和生活场景，这使得服装的品牌化趋势不断发展。目前我国服装品牌数量众多，行业集中度较低，竞争激烈，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实力，将面对来自于类似市场定位的品牌服装企业激烈的竞争，从而将对公司的销售规模、利润水平等造成不利影响。

　　时尚服装领域具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对服装的流行趋势、服装款式的消费需求变化较快，对服装产品工艺和面料品质的要求也在不断提高。由于所处行业的迭代速度较快，流行文化与风向的不断变化使得市场参与者需时刻保持自身企划设计能力与流行文化及消费者购买风向的匹配程度。若公司未能准确把握流行趋势变化，不能引领或及时跟进目标消费群体的消费偏好，在产品企划设计等方面未能及时做出有效调整，在激烈的行业竞争中将无法保持自身企划设计能力的更新升级以符合流行趋势，将可能导致品牌影响力减弱、产品销量下降、库存积压及利润下滑等情况，对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司销售收入通过淘宝、天猫等第三方平台实现，公司通过淘宝、天猫平台实现的销售收入占比达99%以上，公司销售渠道具有较高的集中度。

　　品牌服装线上零售企业主要通过第三方电子商务平台进行销售与客户服务。但如果该等第三方电子商务平台自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化，或将相关规则向不利于平台商家的方向调整，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，如果公司与第三方电子商务平台的稳定合作关系在未来发生重大变动，亦可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　我国的服装生产产业链配套完善且较为成熟，并在东南沿海地区如江苏、浙江、广东等地形成了一系列成熟的产业集群，聚集了大量具备丰富经验和一定经营规模的服装原材料生产企业和服装加工制造企业，为下游的品牌服装零售企业提供了强有力的供应链资源。同时，通过与供应商的长期合作与磨合，公司逐步构建了覆盖各服装品类、具备一定生产规模和工艺水平的优质供应商网络。公司采取外协生产为主，自主生产为辅的生产模式。

　　由于外协生产的供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、生产设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。因此，存在供应商无法按照公司要求及时满足公司采购需求的可能，并可能进一步导致公司无法按照既定的销售计划向终端客户供应商品，从而影响公司的整体经营业绩。

　　气候变化会对服装消费产生影响，公司业务会受不可预期的气候变化因素的影响，极端反常气候（如暖冬等）将导致客户消费需求产生变化，从而对公司业绩产生不利影响。

　　随着我国服装市场规模的持续扩张，产品、市场细分日益显著，以线上零售为代表的新渠道加速了行业内在设计、营销和供应链管理等方面的升级换代，造成了对应高端人才整体短缺的局面，并使其成为品牌服装零售企业竞相网罗的对象。此外，随着公司经营规模的逐步扩大，也需要更多的具备大量相关技能和经验的企划设计、生产、营销等方面的人才，若不能保持管理团队的稳定，并招聘到公司所需的优秀人才，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。

　　为提升仓储及物流环节的运营效率，降低管理成本，公司将成衣仓储环节交由百世物流管理，物流环节则交由顺丰速运负责，聘请专业化的仓储管理公司及物流配送公司帮助公司提升了仓储物流环节的管理水平、降低了仓储与物流成本、提升了整体运营效率。

　　未来如果因第三方仓储及物流企业管理不当或操作失误，或其他不可控因素导致货物损坏、错误配送等情况发生，可能造成公司仓储损失或运输效率降低，从而对公司的销售及经营业绩造成不利影响。

　　近年来，随着互联网技术演变，市场营销方式及客户流量入口发生了巨大变化，小红书、抖音等新兴媒体流量呈现爆发式增长，网络流量入口呈现碎片化的趋势，营销渠道更为多元化。同时，这些流量入口与电商平台开始结合，逐渐形成了新兴销售模式及销售平台的新趋势，如电商直播等。此外，随着以线下销售为主的传统服饰企业加大线上销售渠道的建设力度，线上服装零售市场的竞争或会存在加强的趋势，公司所处行业有可能会面临来自更多竞争对手的压力，行业销售模式及平台亦有可能发生变化。若未来公司不能及时把握市场销售模式及销售平台的变化，迅速捕捉符合市场偏好的销售模式，则可能出现公司销售模式无法符合市场发展趋势的情况，进而影响公司经营业绩。

　　公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式。在委托外协生产过程中，可能存在部分供应商因加工偏差、操作不当，从而导致产品未能符合国家行业标准或公司质量控制标准等情形。公司已针对质量控制制定了一系列制度和措施，并根据上述制度及质量标准对委托加工产品进行抽检，但仍可能出现因抽检范围有限，未能及时发现产品质量不达标而对外销售的情况，从而对公司的品牌声誉和经营业绩造成不利影响。

　　基于运营的连续性，为保障正常经营活动的开展，公司需要保有一定的存货。2018年末、2019年末和2020年末，公司的存货账面价值分别为23,684.32万元、20,500.83万元和22,593.28万元，存货账面价值占同期流动资产的比例分别为79.16%、52.91%和41.01%。2018年末、2019年末、2020年末，存货跌价准备金额分别为2,043.42万元、3,825.61万元和 5,078.01万元，占当年存货账面余额的比例分别为7.94%、15.73%和18.35%。

　　如果未来公司未能准确把握消费者偏好、流行趋势等因素，可能导致公司存货滞销，造成公司营运资金被占用、公司运营效率降低和存货跌价准备计提显著增加的风险，将对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　公司采取外协生产为主、自主生产为辅的生产模式，其中外协生产可分为部分委托加工模式和完全委托加工模式。部分委托加工模式，即公司直接采购原材料，然后发送至外协生产供应商完成加工生产。完全委托加工模式，即供应商自行采购原材料后完成加工生产。报告期内，公司营业成本中外协生产模式下的成本占比分别为83.71%、87.54%和92.61%。

　　若原材料价格上涨、人工成本上升等导致外协生产供应商成本增加，公司采购成本将相应上升。在公司产品定价没有反映成本上升的情况下，采购成本上升可能将对公司业绩造成不利影响。

　　随着国民经济的持续增长，近年来我国人力成本呈现持续上涨趋势，在东南沿海等经济发达地区表现尤为明显。如果未来公司人力资源成本上涨的幅度超过业务规模增长的幅度，将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　2018年度、2019年度和2020年度公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为47.93%、35.42%和33.13%。募集资金到位将使得净资产将大幅增加，但募集资金投资项目产生收益则需要一定的时间周期。因此，公司净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　公司拟将本次发行募集资金运用于戎美现代制造服务业基地项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目、展示中心建设项目以加强自身经营与发展的核心竞争力。

　　公司已基于市场需求、行业发展趋势及公司自身的经营特点对募投项目的可行性和必要性进行了论证，以确保公司能够通过募投项目进一步巩固公司的竞争优势。但随着本次募投项目建设完成，公司的固定资产规模及人员规模将有所提升，对公司的管理能力提出了较高要求。若公司募投项目实施未按计划正常推进，或宏观经济和市场环境发生重大变化，则募投项目的预期收益可能无法完全实现，公司存在经营业绩下滑与利润下降的风险。

　　公司在生产经营过程中注重企划研发，并且十分注重对公司商标、著作权等知识产权的保护和避免对他人知识产权的侵权。在互联网平台和自身信息系统的支持下，公司依托线上销售渠道，凭借自身供应链管理能力，打造柔性供应链体系，实现了小订单，快反应的互联网新零售模式。公司每年在自身风格体系内，紧贴全球时尚潮流，平均每年销售产品SPU数量近4,000款。因高端服饰行业具有较强的时尚性和潮流性，使得流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。因此，随着公司产品种类的不断丰富与知名度的不断提升，公司存在自身合法拥有的知识产权受到他人的侵犯的风险；与此同时，公司存在目前及未来所采取的措施未能完全避免对他人知识产权的侵犯，进而公司可能面临侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。

　　一方面，若公司未来无法有效避免其自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。另一方面，若第三方的侵权主张得到司法机关的支持，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　近年来，随着新技术、新业态的不断涌现，新的市场营销方式层出不穷。如公司目前已开展了淘宝直播的营销活动，并严格遵守了相关法律法规。

　　但随着公司未来产品形态及营销策略的更新变化及广告宣传方式的不断增多，若相关运营人员出现工作疏忽等情况，仍可能导致公司面临因虚假宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。

　　本公司的实际控制人为郭健、温迪。本次发行前，两人合计直接或间接持有本公司98.24%的股份。本次发行后，两人仍将直接或间接持有本公司73.68%的股份。此外，郭健任本公司董事长，温迪任本公司董事及总经理。

　　公司虽已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但郭健、温迪仍有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财务决策、资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而使公司决策出现偏离。

　　2020年初以来，海内外先后出现新冠疫情。在党中央的领导下，全国上下全力推进新冠肺炎疫情防控工作，成功防止了疫情的进一步扩散，取得了抗击疫情的阶段性成果。但是，海外疫情的发展趋势尚不明朗，新冠疫情仍对我国及世界经济发展造成了一定影响。若新冠疫情持续发展，或出现类似的突发事件，可能导致消费者对服饰的整体消费需求下降，使得公司的销售数量和销售金额下降，对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司及主承销商在股票发行过程中将积极推进投资者推介工作，扩大与投资者接触范围，加强与投资者沟通，紧密跟踪投资者动态。但投资者投资意向取决于股票供需关系、同时期市场环境以及投资者心理预期等因素，本次发行可能出现网下投资者股票申购数量低于网下初始发行量的情形，或将会出现发行失败的风险。

　　其中：发行新股数量： 不低于5,700万股 占发行后总股本比例 不低于25%

　　发行市盈率： 49.01倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）

　　发行前每股净资产： 3.20元/股（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益 0.90元/股（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股本计算）

　　发行后每股净资产： 10.00元（按发行人2020年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.68元（按发行人2020 年经审计净利润扣除非经常损益前后的孰低值除以发 行 后 总 股 本计算）

　　发行方式： 本次发行将采取向网下投资者询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式；最终的发行方式由股东大会授权董事会，根据中国证监会的相关规定确定

　　发行对象： 符合资格的网下投资者和在深交所创业板开户的自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象

　　发行费用的分摊原则： 本次发行不涉及原股东公开发售股份，不涉及发行费用分摊，发行费用全部由发行人承担。

　　发行费用概算： 本次发行费用总额为 15,744.11万元，其中：保荐及承销费用 14,000万元、审计及验资费用815万元、律师费用415万元、信息披露费用441.90万元、上市相关手续费等72.21万元

　　程超：于 2008年取得保荐代表人资格，曾担任浙江大立科技股份有限公司 2014年度非公开发行、浙江龙盛集团股份有限公司2014年度非公开发行、永辉超市股份有限公司2016年度非公开发行、天水众兴菌业科技股份有限公司2016年度非公开发行、杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　赖天行：于2013年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　孙树人：于2018年取得证券从业资格，曾经参与执行广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行并在中小板上市等项目。

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　发行人或其主要股东、主要股东的实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

　　保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　（一）本机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

　　本机构作为戎美股份本次发行的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为戎美股份具备本次发行的基本条件。因此，本机构同意保荐戎美股份首次公开发行A股股票并在创业板上市。

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

　　1、2020年4月3日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的的议案》等议案，就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　2、2020年4月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的的议案》等相关议案。

　　3、因创业板实施注册制改革，发行人根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等创业板改革并试点注册制相关制度规则的内容对本次发行上市相关事项重新进行了审核确认。2020年6月15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事项符合创业板改革并试点注册制相关制度规则的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的的议案》等议案，重新就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　4、2020年6月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会会议，就发行人本次发行上市事宜审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事项符合创业板改革并试点注册制相关制度规则的议案》、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的的议案》等相关议案。

　　5、为确保公司本次发行事项的顺利推进，2021年3月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市相关事宜决议有效期延期的议案》，确认将本次发行上市决议有效期自届满之日起延长12个月；除前述延长本次发行上市决议有效期外，本次发行上市方案的其他内容保持不变。

　　（3）本次发行股票的数量：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公开发行不低于5,700万股的人民币普通股（A股），公开发行股票数量不低于本次发行后公司股份总额的25%；

　　（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或证券监管部门认可的其他投资者；

　　（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或法律法规规定的其他方式，最终的股票发行方式由公司和主承销商协商确定；

　　本次发行上市募集资金投资项目均由公司自行投资并组织实施。如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。若出现本次发行的募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。

　　如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行上市募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将根据实际经营需要以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定予以置换。

　　（10）发行前滚存未分配利润的分配方案：公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　（11）授权董事会及其授权人士依照法律、法规、规范性文件和有关部门的要求在股东大会决议授权范围内全权办理本次发行上市的具体事宜：

　　1）根据国家法律、法规、规范性文件的规定以及公司股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案。

　　2）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定本次发行上市的发行股票数量、定价方式、发行对象、发行方式及发行起止日期等相关事项。

　　3）审阅、修订及签署与本次发行上市相关的文件，包括但不限于招股说明书、招股意向书及其他相关文件。

　　4）批准、签署本次发行上市募集资金投资项目涉及的合同、协议及相关法律文件。

　　5）根据有关法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、深圳证券交易所要求，调整、修订本次发行上市方案及本次发行上市募集资金运用方案，但须由股东大会重新作出决议的除外。

　　6）如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整，但该政策及规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。

　　8）根据本次发行结果，对公司章程中有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜。

　　11）在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记的相关手续和在深圳证券交易所上市交易事宜。

　　12）在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行上市有关的其它一切事宜。

　　综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

　　（1）发行人系由戎美有限按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2019年 6月 6日取得苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为37J的《营业执照》。发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司。发行人自2012年3月13日戎美有限设立至本上市保荐书签署日，持续经营已超过三年。

　　发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为容诚审字[2021]201Z0021号的标准无保留意见的《日禾戎美股份有限公司审计报告》，审计意见为：“我们审计了日禾戎美股份有限公司（以下简称日禾戎美公司）财务报表，包括2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了日禾戎美公司2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为容诚专字[2021]201Z0073无保留结论的《内部控制鉴证报告》，认为“日禾戎美公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

　　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了法人治理结构。发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　　公司由戎美有限整体变更为股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，发行人成立后依法办理了相关资产的变更登记。发行人目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。

　　公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序，不存在超越股东大会和董事会做出人事任免决定的情况；公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，不在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策；公司制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度和内部审计制度，对子公司的财务管理也做出了明确规定。公司及下属子公司均开设了独立的银行基本账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。

　　公司根据相关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司章程》规范运作，并履行各自职责。公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，各部门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动。公司的组织机构与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，完全拥有机构设置自主权。

　　公司基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，经营服装的设计、供应链管理和销售业务，拥有独立的经营决策、执行机构和业务运行系统，拥有直接面向市场的独立经营能力，在研发、采购、生产、销售和服务等业务环节完全独立，不依赖于股东单位及其他关联方。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。综上所述，公司目前已建立了独立完整的采购、生产和销售系统，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与股东完全分开，实现了独立运作，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。

　　公司实际控制人为郭健和温迪，控股股东为戎美集团。公司控股股东戎美集团除投资戎美股份外，还投资了苏州戎美家具有限公司、上海戎美模特经纪有限公司。公司实际控制人郭健、温迪夫妇除投资戎美股份、戎美集团外，不存在其他对外投资。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在从事相同或相似业务的情形，与本公司不存在同业竞争。

　　综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与公司从事相同、类似业务的情形，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的控股股东戎美集团及公司的实际控制人郭健、温迪分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　“（1）本企业及本企业所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与戎美股份及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　（2）自本承诺函签署日起，本企业及本企业所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对戎美股份及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　（3）对本企业直接或间接控制的其他企业，本企业将通过各公司的股东（大）会、董事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给戎美股份或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。

　　（4）本企业保证不为自身或者他人谋取属于戎美股份或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与戎美股份或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与戎美股份或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本企业将立即通知戎美股份，并应促成将该商业机会让予戎美股份及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与戎美股份及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

　　（5）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本企业作为戎美股份控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给戎美股份及其控制企业造成的所有直接或间接损失。”

　　“（1）本人及本人所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与戎美股份及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　（2）自本承诺函签署日起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对戎美股份及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　（3）对本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过各公司的股东（大）会、董事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给戎美股份或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。

　　（4）本人保证不为自身或者他人谋取属于戎美股份或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与戎美股份或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与戎美股份或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立即通知戎美股份，并应促成将该商业机会让予戎美股份及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺企业对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与戎美股份及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

　　（5）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本人作为戎美股份实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给戎美股份及其控制企业造成的所有直接或间接损失。”

　　发行人报告期内的经常性关联交易均为真实、合法、有效，该等关联交易定价遵循了市场化、自愿、等价原则，不存在侵害发行人和其他股东特别是中小股东的利益的情形。发行人报告期内的偶发性关联交易的定价公允、合理，不存在侵害发行人和其他股东特别是中小股东利益的情形。发行人设立后，发行人通过《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度性文件进一步完善和明确了发行人的关联交易决策及定价机制，并予以严格履行，确保发行人发生的关联交易公平、公正、定价公允、合理，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。发行人报告期内发生的关联交易，均已按当时法律、法规及公司章程履行了相应的决策程序，或虽未及时履行相关审批程序但已经发行人董事会或股东大会事后予以确认。

　　公司独立董事对前述关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了独立意见：“我们认为公司报告期发生的关联交易是因公司正常生产经营业务需要进行的交易，协议条款内容真实、公平、合理、有效，定价公允、合理，不存在利益转移，不会对公司独立性构成不利影响。综上，我们同意上述关联交易事项，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。”

　　发行人主营业务为基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。

　　最近两年内，发行人董事及高级管理人员稳定，没有发生重大不利变化，具体变动情况如下：

　　2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，选举产生股份公司第一届董事会成员：郭健、温迪、于清涛、方军雄、张磊。其中，方军雄和张磊为独立董事。

　　2019年9月10日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，将董事会人数由5人增加为7人，并补选朱政军为公司董事，补选段国庆为独立董事。

　　2019年5月21日，公司第一届董事会第一次会议聘任温迪为公司总经理；聘任于清涛为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　2020年3月3日，公司第一届董事会第四次会议聘任朱政军为公司副总经理。

　　发行人近两年来董事和高级管理人员的变化主要原因为公司增强治理和完善岗位需求增加人选所致，该等变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。其中担任公司董事、高级管理人员的主要人员郭健、温迪、于清涛均在公司日常工作、未发生变化，公司经营决策的连续性和一贯性不受影响，故发行人董事及高级管理人员近两年来未发生重大变化，上述董事和高级管理人员变动未对公司的日常经营构成重大影响。

　　最近两年内，发行人实际控制人均为自然人郭健、温迪夫妇，未发生变更。根据郭健、温迪出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，郭健、温迪所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　根据发行人提供的商标注册证及在国家知识产权局商标局、中国商标网核查以及国家商标局出具的查询结果，截至2020年12月31日，发行人及其子公司在境内拥有146项注册商标、在境外拥有8项注册商标；根据发行人及其子公司提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书，截至2020年12月31日，发行人及其子公司拥有5项计算机软件著作权，103项作品著作权。

　　除上述资产外，发行人现在使用的生产经营设备主要包括运输工具、办公及电子设备及其他设备。根据发行人提供的采购合同、支付凭证等资料，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，该等生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　截至2020年12月31日，公司资产负债率为11.70%，2020年度归属于母公司所有者的净利润为16,206.47万元，发行人不存在重大偿债风险。

　　根据发行人的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至2020年12月31日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　近年来，随着我国信息化建设的迅速发展，网络技术不断升级换代，全民互联成为现实。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）的相关数据，截至2020年底，我国网民数量已达9.89亿，相较于2014年底增长3.40亿，复合增长率为7.27%，在已经达到较高基数的情况下仍然保持了较高的增长速度。

　　在巨大的互联网用户基数规模的支撑下，我国参与网络购物的用户数不断攀升，已经形成了巨大规模的消费者群体。根据CNNIC相关数据统计，截至2020年底，我国参与网络购物的用户数量已达7.82亿，相较于2014年提升了4.21亿，近六年保持了13.75%的复合增长率。

　　在我国互联网基础设施建设的不断完善和网络购物用户规模不断扩大的基础上，随着经济的迅速发展，我国电子商务市场迎来高速增长。经过多年的发展，电子商务行业日趋成熟，目前已进入全面发展阶段。随着相关部门多项电子商务支持政策的出台、物流以及在线支付等配套产业的迅速发展、电子商务平台的快速普及，线上零售企业不断涌现并飞速发展。以服饰为代表的传统行业也纷纷涉足线上零售模式，业务规模持续提升，运营日趋规范。在市场规模方面，根据国家统计局电子商务交易平台的统计，2019年中国电子商务市场交易规模达到36.8万亿元，同比增长16.3%，2013年至2019年年均复合增长率达到23.44%。电子商务的快速发展在零售端不断驱动消费习惯的解构与重建，用户网络购物的新消费习惯也已逐步形成。同时，2020年中国网络零售市场交易规模为11.76万亿元，同比增长10.63%，2013年至2020年年均复合增长率为30.14%。我国电商市场在近些年市场规模不断扩大的基础上，仍保持着较高的增长水平。

　　我国服装市场也呈现稳定增长态势。根据国家统计局和海关总署的相关数据，2019年，我国限额以上单位消费品零售额14.8万亿元，同比增长3.9%。2020年，受疫情影响，我国限额以上单位消费品零售额14.3万亿元，同比下降1.9%。其中，限额以上单位服装类商品零售额累计1.24万亿元，我国的服装行业规模以上企业累计完成服装产量223.73亿件。根据Euromonitor数据，中国服装市场2019年零售规模达2.19万亿元，同比增长5.29%。我国服装市场规模庞大，除2020年受疫情影响外，近年来保持着增长的态势。

　　随着互联网经济的发展，与服装线下销售相比，网络购物打破了时间和地域的限制，并以品类繁多、价格亲民等鲜明特色逐渐成为主流消费方式之一。近年来，我国线上服装零售市场规模保持较快的增长速度。根据艾媒咨询相关数据，2018年，我国线上服装零售市场规模已达8,205.4亿元，同比增长22.0%，预计2019年将突破一万亿元大关。

　　因此，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

　　综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条第三款的规定。

　　（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内相关主体合规情况。

　　根据发行人的说明和主管机关出具的无违法违规证明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。

　　公司主营业务为基于互联网平台，依托“戎美RUMERE”品牌，公司经营服装的企划设计、供应链管理和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

　　根据发行人及其实际控制人出具的说明、承诺，相关公安机关出具的无犯罪记录证明，以及公开网站查询结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。

　　根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明、承诺，以及在公开网站查询的结果，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

　　发行人目前股本总额为17,100万元，本次发行预计不低于5,700万股，发行后总股本不低于22,800万股。

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　发行人目前股本总额为17,100万元，本次发行预计不低于5,700万股，发行后总股本不低于22,800万股。

　　发行人本次上市选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第一款，即“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元”。

　　根据容诚出具的标准无保留意见的容诚审字[2021]201Z0021号《审计报告》，发行人2018年、2019年和2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为10,030.60万元、10,978.34万元和15,425.83万元，累计为36,434.78万元。

　　综上所述，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条的规定。

　　首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本机构将继续完成。

　　1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；

　　2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；

　　3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照规定履行核查、信息披露等义务；

　　4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；

　　本机构、保荐代表人将针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案。

　　投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报

　　不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237

作者：admin

抖音运营 站点 QQ交谈